1.1 Disse Vilkårene regulerer Kundens bruk av Simployers programvareprodukter og relaterte tjenester for HR og personaladministrasjon. Vilkårene omfatter det utfylte Bestillingsskjemaet og Vedleggene, Tjenestenivåavtalen, Databehandleravtalen og Dokumentasjonen (samlet kalt «Avtalen»), med mindre annet er spesifisert i Bestillingsskjemaet.

2.1 Definisjoner:

2.2 Ved motstrid eller inkonsistens mellom reguleringer i disse Vilkårene og andre dokumenter eller avtaler som det henvises til her, skal følgende rangordning gjelde, hvor et angitt dokument har forrang over dokumentene oppført under det:

1. Bestillingsskjemaet der avvik fra disse Vilkårene er spesifikt avtalt
2. Databehandleravtalen for alle forhold som gjelder Simployers behandling av personopplysninger på vegne av Kunden.
3. Disse Vilkårene
4. Tjenestenivåavtalen
5. Eventuelle henviste retningslinjer eller ekstern dokumentasjon.

3.1 Kunden får en begrenset, ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, ikke-viderelisensierbar rett til å bruke Abonnementstjenestene via internett utelukkende for Kundens interne virksomhetsformål, begrenset til Abonnementsperioden og under forutsetning av at Kunden overholder Avtalens vilkår.

3.2 Simployer kan videre gi Kunden tilgang til Dokumentasjon, opplæringsmateriell og andre ressurser som er nødvendige for effektiv bruk av Abonnementstjenestene, herunder som en del av Simployer Ekspert. Kunden gis en begrenset, ikke-eksklusiv, ikke-overførbar rett til å bruke slikt materiale utelukkende for interne virksomhetsformål.

3.3 Kunden gis tilgang til og bruk av Abonnementstjenestene gjennom en eller flere Brukere. Antall Brukere som er inkludert ved inngåelse av Avtalen, er fastsatt i Bestillingsskjemaet. Kunden skal sørge for at hver brukerkonto kun brukes av den angitte personen, og skal ikke dele eller på annen måte tillate flere personer å bruke en enkelt brukerkonto. Hvis Kunden og dens Brukere har behov for ytterligere brukerkontoer, skal Kunden kontakte Simployer eller bestille ytterligere brukerkontoer i systemet der dette er tilgjengelig. Ekstra brukerkontoer vil bli fakturert i samsvar med punkt 12 Bruksgjennomgang, med mindre annet er avtalt.

3.4 Enhver bruk av Abonnementstjenestene av Kundens Tilknyttede Selskaper forutsetter at det aktuelle Tilknyttede Selskapet angis i Bestillingsskjemaet, eller Simployers forhåndsgodkjenning. Kunden forblir ansvarlig for overholdelse av Avtalens forpliktelser og for at Tilknyttede Selskaper overholder Avtalen.

3.5 Med hensyn til Simployer Ekspert skal Kunden, for å unngå tvil, ikke be om råd eller stille spørsmål på vegne av noen tredjepart, for eksempel Kundens klienter eller samarbeidspartnere. Kunden kan bestille tilleggstjenesten Tredjepartsstøtte, som gjør det mulig for Kunden å be om råd eller stille spørsmål på vegne av egne klienter eller samarbeidspartnere. Slike tredjeparters brukere skal utgjøre Brukere i henhold til denne Avtalen, og Kunden er ansvarlig for å sikre at de overholder Avtalens vilkår.

4.1 Kunden er ansvarlig for alle aktiviteter knyttet til implementering av Abonnementstjenestene, utover Implementasjonstjenester som Kunden har anskaffet i henhold til Bestillingsskjemaet. Dersom det er avtalt i Bestillingsskjemaet vil Simployer levere Implementasjonstjenester til Kunden. Omfanget og tidspunktet for Implementasjonstjenestene fremgå av arbeidsbeskrivelsen som er vedlagt Bestillingsskjemaet (hvis relevant).

4.2 Når Simployer leverer Implementasjonstjenester, skal Partene i fellesskap bekrefte implementeringsplanen og Oppstartsdatoen under et oppstartsmøte. Den bekreftede implementeringsplanen vil være referanse for prosjektgjennomføringen, med mindre annet er skriftlig avtalt.

4.3 Kunden forplikter seg til å stille tilstrekkelige ressurser til rådighet og til å samarbeide med Simployer i forbindelse med Implementasjonstjenestene.

4.4 Hvis kunden ikke oppfyller sine forpliktelser i henhold til gjeldende implementeringsplan, kommer punkt 7.3 til anvendelse. Hvis Implementasjonstjenestene blir forsinket med mer enn tjue (20) dager fra avtalt Oppstartsdato på grunn av forhold som Kunden er ansvarlig for, kan Simployer etter eget skjønn omdisponere ressurser og justere prosjektets tidslinje tilsvarende. Simployer kan i tillegg velge å levere Abonnementstjenestene på den avtalte leveringsdatoen med kun det innhold og de spesifikasjoner som er basert på tilbakemeldinger mottatt fra Kunden innen de frister fastsatt i implementeringsplanen.

5.1 Abonnementstjenestene skal i det vesentlige samsvare med de krav til funksjonalitet, innhold, kvalitet og system som er spesifisert i Bestillingsskjemaet og Dokumentasjonen.

5.2 Simployer skal yte support- og vedlikeholdstjenester til Kunden i samsvar med Tjenestenivåavtalen.

5.3 Krav til Abonnementstjenestenes tilgjengelighet, inkludert planlagt nedetid, reguleres av Tjenestenivåavtalen.

5.4 Simployer kan endre og oppdatere Tjenestenivåavtalen. Partene må imidlertid skriftlig enes om endringer som vesentlig reduserer kvaliteten på Tjenestenivåavtalen.

5.5 Simployer kan være rettslig pålagt å gi Kunden visse opplysninger om Abonnementstjenestene. Slike opplysninger er tilgjengelige på Simployers Trust Center, og Kunden bekrefter at den har lest og forstått opplysningene som er gitt. Opplysningene vil oppdateres regelmessig for å gjenspeile Simployers rutiner og relevante lovkrav.

6.1 Simployer vil regelmessig oppdatere, teste og utgi nye versjoner av Abonnementstjenestene i tråd med sitt interne roadmap.

6.2 For å sikre kontinuerlig innovasjon og utvikling knyttet til Abonnementstjenestene, kan Simployer uten varsel eller godkjenning:

1. legge til eller oppdatere funksjonalitet og egenskaper i Abonnementstjenestene fra tid til annen;
2. fjerne funksjonalitet eller egenskaper fra Abonnementstjenestene som ikke i vesentlig grad påvirker bruken av disse til skade for Kunden.

6.3 Simployer kan fjerne funksjonalitet eller egenskaper fra Abonnementstjenestene utover det som er tillatt i punkt 6.2 dersom Simployer anser det nødvendig på grunn av endrede krav, konkurransemessige forhold, lovendringer eller forhold knyttet til underleverandører eller tredjeparter utenfor Simployers rimelige kontroll (for eksempel terminering av avtalen med relevante tredjeparter). Som en betingelse for å fjerne funksjonalitet i henhold til dette punkt 6.3, skal Kunden gis tre (3) måneders varsel og tilbud om å få redusert vederlaget for Abonnementstjenestene med et beløp som tilsvarer Kundens reduserte nytteverdi av Abonnementstjenestene (fastsatt av Simployer med rimelig skjønn), og en forholdsmessig refusjon av et beløp som tilsvarer en slik reduksjon for eventuelt forhåndsbetalt vederlag).

7.1 Implementasjonstjenester faktureres som en fastpris, med mindre annet er angitt i Bestillingsskjemaet. Kunden kan bestille andre Rådgivningstjenester som tillegg på time- og materialbasis dersom Kunden har behov for tjenester utover det som inngår i Abonnementstjenestene. Med mindre timepriser er spesifisert i Bestillingsskjemaet, gjelder Simployers gjeldende listepriser for Rådgivningstjenester.

7.2 Rådgivningstjenestene skal påbegynne på den avtalte startdatoen, og Simployer skal yte rimelig innsats for å fullføre Rådgivningstjenestene på den avtalte sluttdatoen. Rådgivningstjenestene skal utføres på en forsvarlig og profesjonell måte og i samsvar med anerkjente metoder og standarder.

7.3 Kunden skal gi relevante godkjenninger, data, informasjon og bakgrunnsmateriale, tilgang til Kundens lokaler, personell og utstyr, i tillegg til all annen form for bistand som er spesifisert av Simployer i forbindelse med bestillingen av Rådgivningstjenester, eller som Simployer på annen måte med rimelighet krever for å kunne utføre Rådgivningstjenestene tilfredsstillende og rettidig, og skal yte slik bistand rettidig. Hvis Kundens manglende overholdelse av sine forpliktelser fører til forsinkelser eller ekstra arbeid for Simployer, forbeholder Simployer seg retten til å fakturere for Rådgivningstjenestene i samsvar med gjeldende betalingsmilepæler og/eller fakturere Kunden for eventuelt merarbeid som er nødvendig for å fullføre Rådgivningstjenestene basert på gjeldende listepriser eller timeprisene som angitt i Bestillingsskjemaet.

7.4 Ved mislighold av Rådgivningstjenestene skal Simployer, etter å ha mottatt en korrekt og tilstrekkelig skriftlig beskrivelse av misligholdet fra Kunden, så raskt som omstendighetene tilsier, og med hensyn til misligholdets art og andre omstendigheter, gjøre rimelige forretningsmessige anstrengelser for å avhjelpe misligholdet eller sørge for en alternativ måte å oppnå ønsket ytelse. Så lenge Simployer avhjelper misligholdet eller tilbyr en alternativ løsning i samsvar med dette punkt, kan Kunden ikke kreve erstatning eller andre misligholdsbeføyelser.

8.1 Simployer skal:

1. levere Abonnementstjenestene i samsvar med punkt 5 på en faglig forsvarlig og aktsom måte;
2. overholde alle Lover Simployer er underlagt med hensyn til sine forpliktelser i henhold til Avtalen i den jurisdiksjonen hvor Simployer er etablert; og
3. opprettholde tilstrekkelige planer for driftskontinuitet og katastrofegjenoppretting som har til hensikt å gjenopprette normal drift og korrekt leveranse av Abonnementstjenestene ved ekstraordinære hendelser.

8.2 Simployer har dokumenterte sikkerhetspolicyer og prosedyrer som fastsetter retningslinjer og krav til informasjonssikkerhet for Abonnementstjenestene, og som gjennomgås minst en gang i året og oppdateres etter behov, og forplikter seg til å overholde Sikkerhetsprogrammet.

9.1 Det er utelukkende Kunden som har kontroll over og ansvar for å bestemme hvilke Kundedata som legges inn i Abonnementstjenestene, og for å innhente alle nødvendige samtykker og tillatelser for tilgjengeliggjøring av Kundedata og behandlingsinstruksjoner til Simployer.

9.2 Kunden er ansvarlig for å overholde Avtalen og må sørge for at hver Bruker av Abonnementstjenestene overholder Avtalen. Kunden skal opprettholde konfidensialiteten og integriteten til påloggingsopplysninger, passord eller Bruker-ID. Kunden skal umiddelbart varsle Simployer om uautorisert bruk av påloggingsopplysninger, passord eller Bruker-ID, samt kjente eller mistenkte sikkerhetsbrudd, og gjøre rimelige anstrengelser for å stanse uautorisert bruk av Abonnementstjenestene som er kjent eller mistenkt av Kunden eller en Bruker.

9.3 Kunden skal:

1. overholde alle Lover med hensyn til sine aktiviteter i henhold til Avtalen;
2. være ansvarlig for å beslutte hvilke Lover som gjelder for sine egne aktiviteter, og for å løpende overholde slike Lover;
3. om relevant, umiddelbart gi Simployer klare skriftlige instrukser, informasjon og/eller tillatelser som rimeligvis anses nødvendige for at Simployer kan levere Abonnementstjenestene på en måte som setter Kunden i stand til å overholde relevante Lover;
4. utføre sine forpliktelser i henhold til Avtalen på en rettidig og effektiv måte;
5. være ansvarlig for eget utstyr, maskinvare og programvare, samt tredjeparts utstyr, maskinvare og programvare, som Kunden bruker i forbindelse med Abonnementstjenestene.

9.4 Kunden må ikke, og må ikke tillate noen å:

1. kopiere eller publisere Abonnementstjenestene eller den underliggende programvarekoden eller Dokumentasjonen;
2. tillate andre enn Brukere å bruke eller aksessere til Abonnementstjenestene;
3. bruke eller aksessere Abonnementstjenestene for å tilby datahostingtjenester til tredjeparter;
4. fjerne, endre eller skjule opphavsrettsmerknader, varemerker, eller andre rettighetsmerknader som er inntatt i Abonnementstjenestene eller Dokumentasjonen;
5. reversere eller på annen måte gjennom lignende tiltak forsøke å utlede kildekoden til programvaren som er inkludert i Abonnementstjenestene; eller
6. bruke Abonnementstjenestene eller Dokumentasjonen til å utvikle et lignende produkt eller konkurrerende produkt.

10.1 Simployer forbeholder seg retten til å benytte underleverandører for å bistå med oppfyllelse av sine kontraktsforpliktelser, forutsatt at Simployer forblir ansvarlig for underleverandørenes ytelse som om Simployer selv utførte de relevante delene av tjenestene. Simployer skal til enhver tid ha en oversikt over gjeldende underleverandører tilgjengelig på Simployers Trust Center.

10.2 Underleverandører som får tilgang til personopplysninger reguleres av Databehandleravtalen.

10.3 Med hensyn til Tredjepartsleveranser som inngår i Abonnementstjenestene, kan Simployer ikke holdes ansvarlig for feil eller nedetid som utelukkende skyldes Tredjepartsleveranser, med mindre Simployer med rimelighet kunne ha begrenset omfanget og/eller konsekvensene av slike feil.

10.4 Enkelte biblioteker, komponenter og verktøy relatert til Fri Programvare som ikke eies eller er utviklet av Simployer, kan være innebygd i Abonnementstjenestene. De offentlig tilgjengelige lisensvilkårene for Fri Programvare skal ha forrang over denne Avtalen i den grad Avtalen pålegger Kunden større bruksbegrensninger. Simployer kan ikke holdes ansvarlig for krav som måtte oppstå i forbindelse med Fri Programvare.

10.5 Simployer kan tilby integrasjonstjenester med tredjepartsleverandører til Kunden. Integrasjonstjenester reguleres av de respektive tredjeparters vilkår og betingelser, og Simployer verken kontrollerer eller påtar seg ansvar for funksjonaliteten, innholdet eller ytelsen til tredjeparts integrasjonstjenester. Integrasjonene kan gi tilgang til Kundens data, herunder personopplysninger som er lagret eller behandlet i Simployers systemer og databaser, og har ikke nødvendigvis de samme personvernkontrollene og -mekanismene som Simployer tilbyr. Kunden er ansvarlig for å gjennomføre nødvendige juridiske og tekniske vurderinger før integrasjonstjenester tas i bruk.

11.1 Kunden skal betale vederlaget som angitt i Bestillingsskjemaet. Ethvert vederlag og andre beløp som er angitt eller referert til i Bestillingsskjemaet, er eksklusive merverdiavgift og lignende transaksjonsavgifter.

11.2 Med mindre annet er avtalt i Bestillingsskjemaet, vil Simployer fakturere Kunden årlig forskuddsvis (fra signaturdatoen for det aktuelle Bestillingsskjemaet) for Kundens tilgang til og bruk av Abonnementstjenestene.

11.3 Implementasjonstjenester faktureres på fastprisbasis. Med mindre det er avtalt en fast pris eller andre vilkår som tilsier noe annet, vil andre Rådgivningstjenester faktureres månedlig etterskuddsvis på time- og materialbasis i samsvar med gjeldende prisliste, med tillegg av reisekostnader og andre utlegg. Dersom Simployer oppgir et estimert totalbeløp, er beløpet kun et estimat avgitt i god tro for Kundens budsjettering og Simployers ressursplanlegging, og det endelige vederlaget for Rådgivningstjenestene kan være høyere eller lavere.

11.4 Simployer kan justere vederlagene én gang per kalenderår med et beløp som tilsvarer (i) den prosentvise økningen i konsumprisindeksen fra Statistisk Sentralbyrå, Statistiska Centralbyrån eller Danmarks Statistik, som bestemt av landet hvor Simployer er etablert, pluss (ii) ytterligere 3 % av gjeldende vederlag.

11.5 I tillegg kan Simployer med nitti (90) dagers varsel justere vederlaget for å gjenspeile (i) økte kostnader ved å levere Abonnementstjenestene, for eksempel kostnader som følge av prisøkninger hos underleverandører, leverandører av Tredjepartsleveranser eller hosting-leverandører; (ii) tilleggskostnader som følge av endringer i eller nye regler eller administrative vedtak knyttet til offentlige avgifter, eller som på annen måte krever endringer i Abonnementstjenestene; og/eller (iii) tilleggskostnader som følge av investeringer i ny teknologi eller oppdatering av infrastruktur for å forbedre tjenesteleveransen eller sikkerhet. Simployers varsel skal inneholde en rimelig detaljert begrunnelse for prisøkningen.

11.6 Hvis Kunden ikke betaler innen forfallsdatoen for en faktura, kan Simployer kreve renter på det forfalte beløpet i samsvar med den lovbestemte satsen som gjelder i landet hvor Simployer er etablert. Dersom ingen slik lovbestemt rentesats kommer til anvendelse, gjelder den norske forsinkelsesrenteloven (lov nr. 100 av 17. desember 1976). Enhver tvist i forbindelse med en faktura må fremsettes i god tro, og Kunden må varsle Simployer senest på forfallsdatoen for den aktuelle fakturaen og spesifisere og angi årsaken til uenigheten. Simployer forbeholder seg retten til å suspendere eller deaktivere tilgangen til Abonnementstjenestene dersom en faktura som ikke er bestridt i god tro ikke er betalt innen tretti (30) dager fra forfall. Suspensjonen skal gjelde inntil betaling er mottatt eller tvisten er løst.

11.7 Simployer forbeholder seg retten til å innføre nye eller forbedrede funksjoner som separate moduler til Abonnementstjenestene. Slike moduler vil være tilgjengelige for Kunden mot tilleggsvederlag, som angitt i et nytt Bestillingsskjema eller en endring av det eksisterende Bestillingsskjemaet.

11.8 Simployer forbeholder seg retten til, med nitti (90) dagers skriftlig varsel, å kreve at Kunden migrerer til en ny versjon av Abonnementstjenester som del av et generelt oppgraderings- eller forbedringsprogram, hvor Kunden vil få utvidet funksjonalitet sammenlignet med det som allerede inngår i Abonnementstjenestene. I et slikt tilfelle skal Kunden få en oversikt over tilleggsfunksjonalitetene og tilhørende priser. Hvis Kunden ikke ønsker å akseptere den nye versjonen og tilhørende priser, kan Kunden si opp Abonnementstjenestene ved å gi varsel om oppsigelse innen nitti (90) dager etter mottak av Simployers varsel. Fortsatt bruk av Abonnementstjenestene etter ikrafttredelsesdatoen for migreringen skal anses som aksept av den nye versjonen av Abonnementstjenestene og tilhørende priser.

12.1 Simployer forbeholder seg retten til med jevne mellomrom å gjennomgå Kundens tilgang til og bruk av Abonnementstjenestene for å sikre at brukerbegrensningene og rettighetene som spesifisert i Bestillingsskjemaet overholdes. Hvis Simployer fastslår at antall Brukere (eller kapasitet der det er aktuelt) med tilgang til Abonnementstjenestene overstiger brukerkontoene eller begrensningene som angitt i Bestillingsskjemaet, kan Simployer automatisk justere vederlaget for å gjenspeile faktisk bruk. Det justerte vederlaget vil beregnes basert på Simployers standardpriser for ekstra Brukere og vil gjelde med tilbakevirkende kraft fra datoen da begrensningen først ble overskredet.

12.2 For Simployer Ekspert, skal Simployer ha rett til å nedprioritere Kundens saker eller pålegge rimelige begrensninger på Kundens tilgang til støttetjenesten, for eksempel ved å sette en øvre grense for saksvolum eller ressursbruk, dersom Kundens bruk i betydelig grad påvirker tilgjengeligheten av tjenesten for andre kunder av Simployer. Slike tiltak skal være forholdsmessige og kommuniseres til Kunden.

13.1 Generelt

13.1.1 Kunden beholder rettighetene til alle Kundedata. Kunden gir Simployer en ikke-eksklusiv, overførbar og viderelisensierbar rett til å bruke Kundedata for formål knyttet til leveranse av Abonnementstjenestene.

13.1.2 Simployer kan omdanne Kundedata til data som Simployer ikke lenger kan knytte til enkeltpersoner eller Kunden («Anonymiserte Data»), og bruke Anonymiserte Data og andre aggregerte data generert ved bruk av Abonnementstjenestene (herunder bruksstatistikk, volumdata, frekvensmålinger og enhets-ID) for Simployers berettigede forretningsformål (som for eksempel å forbedre tjenestene), forutsatt at slik behandling utføres i samsvar med gjeldende Lover og god bransjepraksis.

13.1.3 Simployers behandling av personopplysninger på vegne av Kunden reguleres av Databehandleravtalen.

13.2 Simployer Ekspert

13.2.1 Utelukkende med hensyn til leveranse av Simployer Ekspert, er Partene enige om at Simployer ikke skal betraktes som en databehandler, og at hver Part skal anses som selvstendige behandlingsansvarlige som definert i GDPR. Alle personopplysninger knyttet til Kundens bruk av Simployer Ekspert skal behandles i samsvar med Simployers personvernerklæring, som er tilgjengelig på https://www.simployer.com/privacy-policy. Kunden skal sørge for at Brukerne gjøres kjent med personvernerklæringen.

14.1 Simployer (eller et av dets Tilknyttede Selskaper) er og forblir eier av alle immaterielle rettigheter til Abonnementstjenestene og annen programvare utviklet og markedsført av Simployer (herunder eventuelle forbedringer eller modifikasjoner av disse), Dokumentasjonen, ethvert avledet arbeid utviklet, generert eller innhentet av en av Partene i forbindelse med gjennomføringen av denne Avtalen, og, med mindre annet er spesifikt avtalt, ethvert resultat som er utviklet av Simployer som ledd i Rådgivningstjenester, som senere modifisert, endret eller videreutviklet. Simployer eier videre alt materiale som Kunden får tilgang til som en del av Abonnementstjenestene.

14.2 Markedsførings- og publisitetsrettigheter

14.2.1 Kunden gir Simployer en vederlagsfri, ikke-eksklusiv lisens til å vise Kundens navn, logo og tilhørende varemerker i Simployers og dets Tilknyttede Selskapers markedsføringsmateriell utelukkende for å identifisere Kunden som kunde. Slik bruk skal skje i samsvar med Kundens rimelige retningslinjer for bruk av varemerker, og Kunden kan tilbakekalle spesifikk bruk ved å gi Simployer skriftlig varsel, hvoretter Simployer skal opphøre slik bruk innen rimelig tid.

15.1 All informasjon som er betrodd den andre Parten og dens ansatte og andre som opptrer på vegne av Partene i forbindelse med gjennomføringen av Avtalen skal behandles konfidensielt og ikke gjøres tilgjengelig for andre tredjeparter uten den andre Partens forhåndsskriftlige samtykke, så langt ikke annet følger av punkt 13. En part kan likevel utlevere slik informasjon uten skriftlig forhåndssamtykke til sitt Tilknyttede Selskap, juridiske rådgivere eller regnskapsførere, men forblir ansvarlig for slike aktørers overholdelse av punkt 15.

15.2 Bestemmelsen i første ledd er ikke til hinder for at informasjon kan utleveres dersom dette kreves i henhold til Lov eller av en offentlig myndighet som er autorisert til å kreve utlevering. I den utstrekning det er mulig og lovlig, skal den andre Part varsles før slik utlevering av informasjon.

15.3 Partene kan utlevere informasjon til tredjeparter i den grad det er nødvendig for gjennomføringen av Avtalen, forutsatt at den andre mottakeren av informasjonen er pålagt en tilsvarende taushetsplikt som angitt i dette punkt.

15.4 Bestemmelsen i dette punkt skal ikke være til hinder for at Partene utnytter den kunnskap og kompetanse som opparbeides i forbindelse med gjennomføringen av Avtalen.

15.5 Taushetsplikten gjelder også etter at avtalen er opphørt eller på annen måte avsluttet.

16.1 Mislighold og reklamasjon

16.1.1 Det foreligger mislighold dersom en Part ikke oppfyller sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen.

16.1.2 Hvis en Part blir kjent med eller burde bli kjent med mislighold eller forventet mislighold fra den andre Part, skal vedkommende Part uten ugrunnet opphold reklamere skriftlig overfor den andre Parten med rimelige detaljer om de faktiske forhold ved misligholdet og de krav Parten ønsker å gjøre gjeldende.

16.1.3 Hvis en Part unnlater å gi varsel i samsvar med punkt 16.1.2, taper vedkommende Part sin rett til å påberope seg misligholdet.

16.1.4 Simployer er ikke ansvarlig for mislighold forårsaket av:

1. endringer eller inngrep i Abonnementstjenestene foretatt av Kunden uten Simployers skriftlige forhåndssamtykke;
2. bruk av Abonnementstjenestene i strid med Simployers instruksjoner, eller på en måte som Abonnementstjenestene ikke er bygget eller beregnet for;
3. feilaktig eller uaktsom bruk av Abonnementstjenestene, eller ved bruk av utstyr, perifere enheter eller programvare utover det som er foreskrevet av Simployer; eller
4. feilkonfigurert eller mangelfullt vedlikeholdt tredjepartsprogramvare, inkludert, men ikke begrenset til, databaser.

16.1.5 Hvis kunstig intelligens brukes som en del av Abonnementstjenestene, erkjenner Kunden at Kunden er ansvarlig for alle beslutninger som tas, råd som gis, tiltak som iverksettes og manglende tiltak basert på Kundens bruk av kunstig intelligens, samt for å verifisere riktigheten og nøyaktigheten av enhver output.

16.1.6 Med hensyn til Simployer Ekspert erkjenner Kunden at, selv om Simployer bestreber seg på å gi nøyaktige og pålitelige råd, er all informasjon og veiledning gitt gjennom Simployer Ekspert kun ment for informasjonsformål og utgjør ikke juridisk rådgivning tilpasset Kundens spesifikke omstendigheter, eller en garanti for et bestemt resultat. Kunden anbefales å søke uavhengig og konkret juridisk rådgivning før Kunden tar noen beslutninger eller iverksetter tiltak basert på informasjonen gitt gjennom Simployer Ekspert. Simployer og dets Tilknyttede Selskaper er ikke ansvarlige for direkte eller indirekte tap, herunder, men ikke begrenset til, økonomisk tap, rettslige konsekvenser eller tvister som måtte oppstå som følge av bruk av Simployer Ekspert eller relatert materiale/informasjon. Kunden skal holde Simployer og dets Tilknyttede Selskaper skadesløs for alle krav rettet mot Simployer eller dets Tilknyttede Selskaper fra tredjeparter som har fått tilgang til eller brukt tjenesten eller relatert materiale/informasjon via Kunden.

16.2 Avhjelp

16.2.1 Ved varsel om mislighold skal den ikke-misligholdende Parten gi den misligholdende Parten en rimelig frist til å avhjelpe misligholdet, med mindre misligholdet er av en slik art at umiddelbare tiltak er nødvendige.

16.2.2 Hvis den misligholdende Parten ikke avhjelper misligholdet innen den angitte fristen, kan den ikke-misligholdende Parten utøve rettighetene angitt i punkt 16.3.

16.3 Misligholdsbeføyelser

16.3.1 Hver av Partene kan heve Avtalen ved den andre Partens vesentlige mislighold.

16.3.2 Uavhengig av punkt 16.1.3 kan hver av Partene heve Avtalen med umiddelbar virkning hvis den andre Parten:

1. varsler at den ikke kan oppfylle sine betalingsforpliktelser, eller
2. begjæres konkurs, innleder gjeldsforhandlinger, begjærer rekonstruksjon, trer i likvidasjon eller på annen måte må anses insolvent.

16.3.3 Uavhengig av punkt 16.1.2 kan Simployer stanse leveringen av Abonnementstjenestene eller suspendere den enkelte Brukers tilgang hvis:

1. Kunden eller en Bruker engasjerer seg i aktiviteter som krenker Simployers immaterielle rettigheter, herunder uautorisert distribusjon eller endring av Abonnementstjenestene; eller
2. Kunden eller en Bruker skaper eller bidrar til sikkerhetshull, herunder uautoriserte tilgangsforsøk, datainnbrudd eller handlinger som kompromitterer integriteten eller sikkerheten til Simployers systemer.

16.3.4 Med de begrensninger som følger av punkt 16.4, kan en Part kreve erstatning for tap som følge av den andre Partens mislighold.

16.4 Ansvarsbegrensning

16.4.1 En Parts maksimale samlede ansvar for alle krav som oppstår som følge av eller i forbindelse med Avtalen per kontraktsår, er begrenset til et beløp som tilsvarer det totale årlige vederlaget for tilgang til Abonnementstjenestene, eksklusive merverdiavgift.

16.4.2 En Parts erstatningsansvar er begrenset til direkte tap og omfatter ikke tap av fortjeneste, driftsavbrudd, tap av besparelser, tap av goodwill og/eller lignende tap, tap av data eller informasjon, eller annet indirekte tap, herunder erstatningsansvar overfor tredjeparter, uansett om dette oppstår i forbindelse med Avtalen eller på annen måte.

16.4.3 Ansvarsbegrensningen angitt i punkt 16.4.1 gjelder ikke:

1. dersom en Part har utvist grov uaktsomhet eller forsett;
2. en Parts krenkelse av den andre Partens immaterielle rettigheter;
3. manglende betaling av vederlag som Simployer har krav på.

16.5 Ansvar for Kundens innhold

16.5.1 Kunden er innforstått med at Simployer ikke har noen kontroll over informasjon og innhold som legges inn i Abonnementstjenestene. Kunden skal derfor holde Simployer og dets Tilknyttede Selskaper skadesløse for ethvert krav, ansvar, skade, tap og utgifter som oppstår som følge av eller i forbindelse med informasjon eller innhold som Kunden har tilgjengeliggjort gjennom Abonnementstjenestene, herunder krav om at slik informasjon eller innhold krenker tredjeparts rettigheter eller er i strid med gjeldende Lover.

16.6 Force majeure

16.6.1 Ingen av Partene skal holdes ansvarlig for manglende eller forsinket oppfyllelse av sine forpliktelser etter Avtalen hvis slik manglende eller forsinket oppfyllelse skyldes årsaker utenfor deres rimelige kontroll, inkludert streiker, lockout og forhold som i henhold til gjeldende Lover anses som force majeure.

16.6.2 Ved force majeure-situasjoner skal den berørte Parten umiddelbart varsle den andre Parten skriftlig og oppgi detaljer om arten og omfanget av force majeure-hendelsen og dens forventede varighet.

17.1 Med mindre annet er avtalt i Bestillingsskjemaet, trer Avtalen i kraft på datoen den signeres av Partene, og gjelder i ett år fra avtalt leveringsdato for Abonnementstjenestene.

17.2 Ved utløpet av den opprinnelige avtaletiden fornyes Avtalen automatisk for ett (1) år om gangen, med mindre den skriftlig sies opp av Kunden eller Simployer minst tre (3) måneder før fornyelsestidspunktet.

17.3 Ved utløp eller opphør av Avtalen skal alle rettigheter og lisenser (hvis noen) som er gitt i henhold til Avtalen, opphøre umiddelbart, og hver Part skal returnere og ikke lenger bruke utstyr, eiendom, programvare, dokumentasjon, materialer, konfidensiell informasjon og andre gjenstander (og alle kopier av disse) relatert til Avtalen som tilhører den andre Parten.

18.1 Uavhengig av bestemmelsene i punkt 17 skal Simployer på forespørsel gi Kunden rett til å bytte til en databehandlingstjeneste som tilbys av en annen leverandør av databehandlingstjenester eller å overføre alle eksporterbare data og digitale ressurser til en on-premises IT-infrastruktur. Kunden kan igangsette bytteprosessen ved å gi skriftlig varsel til Simployer. Varslingsfristen for igangsetting av Termineringsbistand skal ikke overstige to (2) måneder.

18.2 Kategoriene av Kundedata, andre data og digitale ressurser som er tilgjengelige for eksport («Eksporterbare Data») er dokumentert i Simployer Trust Center, samt med dataformater, dokumentasjon av API-er og kjente tekniske utfordringer for overføring av relevante data, og hvilke kategorier av data som ikke kan eksporteres (f.eks. forretningshemmeligheter). Spesifikasjonen i Trust Center kan oppdateres fra tid til annen, forutsatt at slike oppdateringer ikke reduserer Kundens rettigheter i henhold til Dataforordningen.

18.3 Senest ved utløpet av oppsigelsesfristen på to (2) måneder som er nevnt i punkt 18.1, kan Kunden gi Simployer skriftlig melding om sin beslutning om å:

1. bytte til en annen leverandør av databehandlingstjenester, med angivelse av opplysninger om den aktuelle leverandøren;
2. bytte til en on-premises IKT-infrastruktur; eller
3. slette sine Eksporterbare Data.

18.4 Bytteprosessen skal starte ved utløpet av oppsigelsesfristen på to (2) måneder. Simployer skal yte Termineringsbistand i en overgangsperiode på maksimalt tretti (30) kalenderdager, med mindre:

1. Kunden og Simployer skriftlig avtaler en lengre periode, eller
2. Simployer innen fjorten (14) virkedager etter mottak av bytteforespørselen varsler Kunden om at maksimumsperioden på tretti (30) dager ikke er teknisk gjennomførbar, hvoretter Simployer skal rettferdiggjøre slik manglende gjennomførbarhet og angi en alternativ overgangsperiode på maksimalt syv (7) måneder.

18.5 Kunden kan én gang be om forlengelse av overgangsperioden hvis det er nødvendig for å sikre driftskontinuitet ved bytte til en annen leverandør eller en on-premises IT-infrastruktur. Simployer skal innvilge en slik forlengelse på rettferdige og rimelige forretningsmessige vilkår, i samsvar med Dataforordningens art. 25(5). På Kundens forespørsel skal Simployer også yte rimelig bistand til Kunden og tredjeparter som er autorisert av Kunden, for å gjøre det mulig for Kunden å overføre Eksporterbare Data til en annen tjenesteleverandør eller et on-premises miljø.

18.6 Kunden forplikter seg til å gjøre alle rimelige tiltak for å oppnå en effektiv bytteprosess. Kunden er ansvarlig for import og migrering av Eksporterbare Data i egne systemer eller i systemene til tredjepartsleverandøren.

18.7 Kunden eller dens autoriserte tredjeparter, herunder, hvor det er relevant, tredjepartsleverandøren som Eksporterbare Data overføres til, forplikter seg til å respektere Simployers immaterielle rettigheter til alt materiale som leveres som følge av bytteprosessen. Kunden forplikter seg til å bare gi tilgang til (og om nødvendig viderelisensiere bruken av) slikt materiale til tredjeparter eller tredjepartsleverandøren i den grad det er nødvendig for å gjennomføre bytteprosessen, begrenset til utløpet av den avtalte overgangsperioden, samtidig som konfidensialitetsforpliktelsene og de immaterielle rettighetene som er gitt av Simployer, respekteres. Simployer kan kreve at tredjeparter som er autorisert av Kunden signerer rimelige konfidensialitetserklæringer, forutsatt at slike forpliktelser ikke hindrer eller unødig begrenser overførbarheten og bruken av Eksporterbare Data for rettmessige formål i forbindelse med tjenesteovergangen.

18.8 Når Simployer yter Termineringsbistand, skal Simployer:

1. opptre med tilbørlig aktsomhet for å opprettholde driftskontinuitet og fortsatt leveranse av funksjoner eller tjenester under Avtalen;
2. gi klar informasjon om kjente risikoer for driftskontinuiteten til Abonnementstjenestenes funksjonalitet og tjenester; og
3. sørge for at et høyt sikkerhetsnivå opprettholdes gjennom hele bytteprosessen, særlig sikkerheten til data under overføring og den fortsatte sikkerheten til dataene under gjenopprettingsperioden, i samsvar med gjeldende Lover.

18.9 Avtalen skal anses opphørt, og Kunden skal varsles om opphøret, i ett av følgende tilfeller:

1. der det er aktuelt, ved vellykket gjennomføring av bytteprosessen;
2. ved utløpet av den maksimale oppsigelsesfristen nevnt i punkt 18.1, dersom Kunden ikke ønsker å overføre, men å slette sine Eksporterbare Data og digitale eiendeler ved opphør av Abonnementstjenestene.

18.10 Simployer skal sikre en minimumsperiode for gjenoppretting av Eksporterbare Data på minst tretti (30) kalenderdager etter utløpet av overgangsperioden som er avtalt i henhold til punkt 18.4.

18.11 Simployer garanterer fullstendig sletting av alle Eksporterbare Data som er generert direkte av Kunden, eller som relaterer seg direkte til Kunden, etter utløpet av gjenopprettingsperioden eller etter utløpet av en alternativ avtalt periode på et tidspunkt senere enn utløpsdatoen for gjenopprettingsperioden nevnt i punkt 18.10, forutsatt at bytteprosessen er fullført.

18.12 Simployer kan belaste Kunden for Termineringsbistand som ytes i oppsigelsesperioden, overgangsperioden og gjenopprettingsperioden. Vederlaget for Termineringsbistand skal være begrenset til direkte kostnader som Simployer pådrar seg ved å yte slik bistand, inkludert, men ikke begrenset til, personalets tid, tekniske ressurser og rimelige administrative utgifter, og skal presenteres for Kunden på en transparent og spesifisert måte før overgangsprosessen påbegynnes.

18.13 For å unngå tvil; vederlaget for Termineringsbistand holdes adskilt fra det løpende vederlaget for Abonnementstjenestene, som Kunden skal betale for fortsatt tilgang til Abonnementstjenestene i oppsigelsesperioden, overgangsperioden og gjenopprettingsperioden.

18.14 Hvis utøvelsen av rettighetene i henhold til dette punkt 18 medfører oppsigelse av Avtalen før utløpet av den gjeldende perioden i henhold til punkt 17, skal Kunden fortsatt være forpliktet til å betale eventuelt utestående vederlag for den gjenværende avtaleperioden, og Simployer er ikke ansvarlig for å refundere forhåndsbetalt vederlag. Dette gjelder uavhengig av om tjenestene benyttes i den gjenværende perioden, med mindre annet uttrykkelig avtales skriftlig. Partene er enige om at betalingsforpliktelsen er forholdsmessig og gjenspeiler den avtalte perioden og prismodellen som Avtalen er basert på.

19.1 Simployer forbeholder seg retten til når som helst å foreta rimelige endringer i disse Vilkårene og Avtalens Vedlegg, for eksempel for å tilpasse Vilkårene til utvikling av nye produkter, markedsutvikling, endringer i selskapet, uforutsette hendelser eller lovendringer.

19.2 Kunden vil forhåndsvarsles om eventuelle endringer minst nitti (90) dager før ikrafttredelsesdatoen for slike endringer, med mindre Avtalen sies opp i samsvar med punkt 19.3 nedenfor.

19.3 Hvis Kunden med rimelighet påviser at en endring medfører vesentlige negative konsekvenser for Kunden, kan Kunden si opp Avtalen med seksti (60) dagers varsel, slik at Kunden får tid til å finne en alternativ løsning dersom slikt varsel om oppsigelse sendes før endringene trer i kraft.

19.4 Kundens fortsatte bruk av Abonnementstjenestene etter ikrafttredelsesdatoen for eventuelle endringer skal anses som en aksept av de reviderte vilkårene, dersom Kunden ikke har sagt opp Avtalen.

20.1 Kunden kan ikke overdra sine rettigheter og forpliktelser i henhold til Avtalen til noen annen part uten skriftlig forhåndssamtykke fra Simployer, inkludert som en del av en sammenslåing med et annet selskap (fusjon) eller deling av selskapet (fisjon). Simployer skal ikke nekte slik overdragelse uten saklig grunn.

20.2 Simployer kan helt eller delvis overdra sine rettigheter og forpliktelser i henhold til denne Avtalen til en tredjepart.

21.1 Alle varsler og meddelelser i henhold til Avtalen (unntatt rutinemessig kommunikasjon) skal være skriftlig og leveres til den andre Partens autoriserte representant, som angitt i Bestillingsskjemaet.

22.1 Avtalen utgjør hele avtalen og forståelsen mellom Partene vedrørende Abonnementstjenestene som er anskaffet, og erstatter alle skriftlige eller muntlige garantier, forpliktelser, løfter og avtaler mellom Partene som er gitt forut for signering av Avtalen.

23.1 Denne Avtalen skal tolkes i samsvar med lovene i den jurisdiksjonen hvor Simployer er etablert.

23.2 Eventuelle tvister som oppstår i forbindelse med Avtalen, skal forsøkes løst gjennom forhandlinger mellom Partene.

23.3 Hvis forhandlingene ikke fører frem, skal saken underlegges den eksklusive jurisdiksjonen til domstolene der Simployer har sitt hjemting.